Real、Presumido 和 Simples 模式下的关联公司：限制与风险
针对经济集团及拥有共同股东的企业，根据巴西补充法 LC 123/2006 的全球营业额标准和公司限制，对税务治理进行的专业技术分析。
对于通过共同股东或直接持股维持公司关联的企业，其税务合规性要求对补充法 Lei Complementar 123/2006 和第 9.718/1998 号法律进行审慎分析。针对 2026 日历年，经济集团的架构必须考虑到：当存在控制权交叉或重大持股时，Simples Nacional（国家简易税制）的准入资格并非独立评估，旨在确保针对 Microempresas (ME - 微型企业) 和 Empresas de Pequeno Porte (EPP - 小型企业) 的税收优惠得到正确应用。本内容仅具参考性质，不替代个性化的法律或会计咨询。
2026 年税制转型背景
在 2026 年，CBS（商品和服务贡献费）和 IBS（商品和服务税）处于测试和适应阶段，有条件地豁免缴纳，但需符合适用的义务和假设。不应将此阶段解读为全面征收或自动可用的抵扣额。Simples Nacional 选择 IBS/CBS 常规制度时必须遵守其专属的时间表，并在 2027 年产生效力。对于 IRPJ（企业所得税）/ CSLL（净利润社会贡献费），选择 Lucro Real（实际利润制）或 Lucro Presumido（推定利润制）应与消费抵扣规则分开评估。
营业额限制与持股规则
Simples Nacional 每年 480 万雷亚尔的限额应用，取决于股东与公司之间关系的性质。区分 LC 123/2006 第 3 条第 4 款规定的情形至关重要，以避免意外被取消资格。
法人持有另一法人股份
根据 LC 123 第 3 条第 4 款第 I 项，资本中包含另一法人持股的法人不得享受简易税制。因此，如果一家 Holding（控股公司，无论按 Lucro Real 还是 Lucro Presumido 纳税）进入某 EPP 的资本，该 EPP 将从发生次月起失去作为 Simples Nacional 选择者的资格。
股东在另一家 Simples 模式公司中持股
根据同一条款第 III 项，如果 Simples Nacional 企业的股东在另一家同属 Simples Nacional 的企业中持有任何比例的股份，则两家公司的全球总营业收入不得超过 480 万雷亚尔。若总和超过此数值，两家公司均须退出该制度。
股东在非简易模式公司（Lucro Real 或 Presumido）中持股
第 IV 项规定了当拟加入 Simples Nacional 的公司股东同时在另一家非简易模式公司（Lucro Real 或 Presumido）持股时的特定规则。在这种情况下，如果该股东持有非简易模式公司超过 10% 的资本，则两家公司（简易模式和非简易模式）的全球总营业收入将合并计算，以核查 480 万雷亚尔的限额。持股比例在 10% 以内（含）可免于第 IV 项的专项测试，但不能免除其他限制，包括第 V 项规定的管理权限制。
具有管理权的股东
根据第 V 项，如果 Simples Nacional 企业的股东是另一家营利性法人机构的管理人员或同等职位人员（即使在该第二家公司不持有股份），两者的总营收将合并计算。若全球总额超过 480 万雷亚尔上限，该简易模式企业将失去制度优惠。
经济集团的 Lucro Real 和 Lucro Presumido 模式
当收入总和或公司结构导致无法留在 Simples Nacional 时，在 Lucro Real 和 Lucro Presumido 之间做出选择便成为核心决策。除其他标准外，上一个日历年营业额超过 7800 万雷亚尔的企业强制执行 Lucro Real（第 9.718/98 号法律）。
- 经济实质： 在经济集团中，关联公司间的服务提供必须遵循市场价格和真实实质。Lucro Real 关联公司间的业务往来需要严格的文档记录，以避免可扣除费用的摊销被拒绝。
- 抵扣额转移： 在税制转型背景下，采用 Lucro Real 或 Presumido 的企业若从 Simples Nacional 企业采购投入品，必须评估供应商是否选择了 IBS/CBS 的常规缴纳（预定于 2027 年实施的借贷制度），或者是否维持统一缴纳，这可能会影响采购方获取抵扣额的能力。
- 有效税负： 如果实际利润率高于推定系数（例如：服务业为 32%），只要企业不属于强制执行 Lucro Real 的名单，Lucro Presumido 可能更具优势。
假设案例研究：直接持股分析
假设一名自然人（股东 A）拥有一家按 Lucro Real 纳税、年营业额为 1000 万雷亚尔的工业公司 15% 的股份。该股东 A 欲开设一家分销商并将其纳入 Simples Nacional。
在此配置下，根据 LC 123 第 3 条第 4 款第 IV 项，由于股东 A 在非简易模式公司（工业公司）中持股超过 10%，因此收入必须合并计算。由于工业公司的收入（1000 万雷亚尔）已单独超过 480 万雷亚尔的上限，该分销商将无法加入或留在 Simples Nacional。如果持股比例为 9%，则在得出资格结论前需核查其他测试（包括管理职务）；降低持股比例并非一种准入策略。
海外居所限制
LC 123/2006 第 17 条第 II 项明确禁止拥有在海外居住股东的法人选择 Simples Nacional。这一限制基于股东的税务居民身份准则，而非其国籍。国际集团在巴西设立子公司且境外母公司作为股东时，必须被引导至 Lucro Presumido 或 Lucro Real 模式。
核查清单 (Checklist)
常见问题 (FAQ)
如果我在一家 Lucro Real 企业持股 5%，这会影响我另一家在 Simples Nacional 的公司吗？
该比例本身不会触发第 IV 项，但管理职务和其他限制可能会改变结论。请检查所有要求，而不仅仅是持股比例。
两家拥有相同股东的 Simples Nacional 企业可以各自实现 480 万雷亚尔的营业额吗？
不可以。如果股东为两者共有，两家公司全年的营业收入总和不得超过 480 万雷亚尔。
Lucro Real 企业可以成为 Simples 模式公司的股东吗？
不可以。任何法人在另一家企业资本中的持股都会禁止后者加入 Simples Nacional（第 3 条第 4 款第 I 项）。
税制改革如何影响 2026 年 Simples 模式的限额？
改革维持了 480 万雷亚尔的上限，但引入了 CBS 和 IBS。在 2026 年，州级分段限额 (sublimites) 规则继续适用，如果营业额超过 360 万雷亚尔，可能强制要求在 Simples 之外缴纳州税和市税。
如果年中全球营业额超过限额会怎样？
后果取决于被剔除的原因及自身规则，包括开始经营的情况。不要将针对自身收入超额的容忍度自动套用到全球收入或公司结构的限制上。
欲深入了解特定业务管理和治理风险，请参阅我们关于 Simples Nacional 工资单和 Fator R、进口商与公司拆分 以及 法律安全与税务常规 指南的文章。
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